案例 出让资源与实际储量不符出让机关能否仅凭风险提示免责

日期：2024-05-05 |   作者: 磨矿机

  矿产资源储量风险是矿业领域投资高风险的重要内容。自然资源主管部门出让矿业权过程中，报告记载的资源储量和实际资源储量不一致时，判断出让机关是否应承担违约责任，一方面应审查矿业权出让依据的矿产资源储量报告是不是真的存在明显错误，另一方面要看矿业权出让过程中出让机关是否充分保障了竞买人的知情权。法院在未查清基本事实的情况下，不应仅凭出让机关做出的风险提示，就认定出让机关不承担法律责任。

  2009年，A市国土资源局委托地勘单位对辖区内某处硅石矿进行了地质勘探。根据地勘单位出具的初步勘探报告，市国土资源局决定在该区块设置硅石矿采矿权，并通过拍卖方式公开出让。市国土资源局发布的拍卖公告记载，出让面积为0.061平方千米，硅石矿资源储量（332+333）3.4万吨，并提示“以上采矿权范围内由有资质地勘单位做过地质勘查或资源储量核实工作，但因地勘工作程度较低，仍存在一定风险，竞买人应仔细研阅拍卖文件、踏勘现场，自行承担竞买及采矿风险”。

  B公司报名参与竞买后，成功竞得该硅石矿采矿权。之后，市国土资源局和B公司签订了《采矿权出让合同》，B公司按照成交金额缴纳了采矿权价款。为了进行矿产资源开采，B公司还投入资金实施了矿山项目建设。

  B公司进场开展开采准备工作过程中发现，该矿区的资源储量、品位和国土资源局委托编制的储量报告中的记载存在较大差异，该矿区的矿产资源不具备开采利用价值。于是，B公司向市国土资源局发出解除合同通知，要求解除双方签订的《采矿权出让合同》，并要求市国土资源局赔偿损失。由于市国土资源局未予回复，B公司遂向人民法院提起诉讼，请求解除《采矿权出让合同》，由市国土资源局向其返还采矿权价款，并承担矿山建设投资损失。

  本案经A市中级人民法院一审、省高级人民法院二审，均未支持B公司的诉讼请求。B公司遂向最高人民法院提出再审申请。

  案涉采矿权出让中的资源储量风险，属于出让方应承担的违约责任，还是竞买人应承担的商业风险？

  最高人民法院经审查认为：采矿权拍卖挂牌出让公告中明确说明，“因地勘工作程度较低，仍存在一定风险，竞买人应仔细研阅拍卖文件、踏勘现场，自行承担竞买及采矿风险。”由此可知，A市国土资源局在拍卖伊始就已经明确说明了采矿权竞买的风险，并声明不对竞买和采矿风险承担责任，亦即不对拍卖标的矿山提供担保。B公司应该仔细阅读拍卖文件，实地勘察现场。通过本案分析可以推定B公司在明确知悉其竞买的标的只有初步勘探，事实可能与初步勘探不符的情况下，自愿承担竞买所带来的商业风险，并高价购得涉案矿山。购得矿山后的具体情况与拍卖时不符，为其可以预见范围内的风险，应当由其自行承担。因此，B公司提出解除《采矿权出让合同》于法无据，不予支持。

  第一，矿产资源储量风险是矿业领域投资高风险的重要内容。矿产资源大都埋藏在地下深部，看不见摸不着，矿床的形成过程错综复杂，具有很大隐蔽性和潜藏性，因而矿产勘查工作带有很强的探索性、风险性，其勘查成果也具有不确定性。固体矿产勘查划分为预查、普查、详查、勘探多个阶段，随着勘查投入的增多和勘查工作程度的提高，人们对找矿靶区的地质条件、矿体特征和矿石质量、开采技术条件、矿产资源资源量、可开发利用评价的认识是不断变化的。从规范和约束矿产勘查活动的角度，国家制定了矿产勘查有关规范，确定了工作内容、工作要求、技术方法、工作程序等内容。为了对勘查所得的资源储量进行估算统计，国家出台了矿产资源储量分类标准，基于资源储量的地质可靠程度、经济意义等划分了不同的储量标准。即使在详查或者勘探阶段，资源储量的地质控制程度较高的情况下，资源储量也是根据矿产勘查规范和标准估算的，和实际赋存储量存在一定差异是正常的。

  矿业权出让过程中，出让机关对矿产资源储量信息准确性的保证责任只能限定在地质信息与勘查活动中获得信息的一致性上，即出让机关不得隐瞒、遗漏、夸大或编造勘查活动中所获得的信息。出让机关不应也无法保证储量报告中的地质信息与地下的真实地质状况相一致。本案中，初步勘探报告中记载的332和333资源量，按照储量分类属于控制的资源储量和推断的资源储量，地质可靠程度和经济意义相对较低，其记载的矿产资源储量和实际储量存在差异一般来讲是合理的，当然这种差异可能是实际储量比报告记载的储量多，也可能是实际储量比报告记载的储量少。

  第二，储量变化自然风险并不必然构成出让机关的违约阻却事由。在矿业权出让过程中，一般出让机关发布的出让文件中，都包含告知和免责条款，要求受让人自行承担矿产资源储量变化风险。但笔者认为，免责条款当然具有重要的提示作用，但并不能必然构成出让机关的违约阻却事由，不必然能够免除出让机关的违约责任。出让机关的违约责任可能存在于以下两个方面：

  一是矿业权出让依据的矿产资源储量报告是否存在很明显错误。出让机关出让矿业权之前，一般会委托专业地勘单位进行勘查并编制矿产资源储量报告。按照法律政策规定，该储量报告须经出让机关指定的单位进行评审，就储量报告资料是否真实、是否符合相关技术要求、工业指标是否合理、勘查程度是否达到勘查阶段要求等出具评审意见，然后由出让机关备案。经过上述程序的储量报告记载的矿产资源量，才能作为出让计价的依据。如果矿产资源储量评审和备案环节，评审机关和出让机关对矿产资源储量报告记载的资源量认定存在明显错误的，属于没有尽到合理审慎的注意义务，出让机关应当承担违约责任。如果勘查单位在勘查过程中弄虚作假，出具虚假的矿产资源储量报告，则属于第三人原因造成的违约，出让机关亦应当承担违约责任，再通过其他程序追究勘查单位的法律责任。

  二是矿业权出让过程中出让机关是否充分保障了竞买人的知情权。矿业权竞买属于商业投资行为，竞买人应当基于自身判断能力自行承担商业风险。对于竞买人而言，出让公告等文件，以及矿产资源储量报告等地质勘查成果资料，都是其判断商业风险的重要依据。由于矿产资源储量报告等地质勘查成果资料掌握在出让机关手中，出让机关应当充分保障竞买人的知情权，允许竞买人查阅矿产资源储量报告等地质勘查成果资料，并为竞买人实地踏勘提供相应条件。出让机关是否充分保障竞买人的知情权，让竞买人有机会充分了解矿业权出让的相关信息资料，是判断出让机关是否充分履行出让人义务的重要标准。

  第三，本案中根据现有资料尚不能认定出让机关是否存在违约行为。从本案裁判文书披露的内容来看，矿业权出让中出让机关充分保障了竞买人的知情权，允许竞买人查阅相关资料和实地踏勘，在出让公告中已经针对储量风险对竞买人进行风险提示，规定了免责条款。但是，对于矿产资源储量报告编制及评审、备案是否存在错误，人民法院并未进行说明和阐述。在上述重要事实未予查明的情况下，人民法院仅依据出让机关的出让文件及风险提示，就判决由受让人自行承担商业风险，对其解除合同的诉讼请求不予支持，裁判结果缺乏说服力。

  第一，从出让机关角度。一方面，应做到依法依规组织矿业权出让工作，切实履行管理职责。在出让准备工作中，应聘请专业机构对资源储量进行核实，形成规范的储量报告，并按照法定程序进行评审备案，并充分保障竞买人的知情权。另一方面，出让机关应坚持公平和诚信原则，保护竞买人的合法权益。矿产资源管理部门出让矿业权，其目的不仅是收取矿业权出让收益，更大意义在于授予企业开发利用矿产资源的权利，通过资源开发创造经济社会价值。在出让机关原因导致资源储量不实的情况下，出让机关应主动对出让合同进行相应的调整，合理平衡合同双方的利益。因出让资源储量不实导致矿山不具有开发使用价值的，双方应协商解除出让合同。

  第二，从竞买人角度。企业在参与竞买采矿权之前，应充分研究出让公告、矿产资源储量报告等文件，针对有关储量方面的疑问及时向出让机关进行询问，必要时应进行储量核实和现场踏勘。特别是应组织地质、采矿、法律等方面的专业技术人员开展专业尽职调查，形成书面尽职调查报告。这样做，一方面为企业投资决策提供基础保障；另一方面，尽职调查也是收集证据材料的过程，能够为应对未来有几率发生的争议提供证据支撑。